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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

本制度經公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過。

總經理工作細則

第一章  總則

第一條  為明確新安潔環境衛生股份有限公司（以下簡稱“公司”）總經理的職責，促進公司經營管理的制度化、規范化、科學化，實現公司生產經營的可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）的有關規定，以及《新安潔環境衛生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規定，特制定公司總經理工作細則。

第二條  總經理是董事會領導下的公司日常經營管理的負責人。總經理對董事會負責，執行董事會決議，主持公司的日常生產經營和管理工作。 

第二章  總經理的任免

第三條  公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名。

公司總經理、副總經理、財務負責人構成公司總經理經營班子。總經理經營班子是總經理辦公會組成人員，是公司日常經營管理的指揮和運作中心。

第四條  公司總經理由董事長提名，董事會聘任或解聘。總經理經營班子成員由總經理提名，董事會聘任或解聘。公司董事可受聘兼任總經理、副總經理及其他高級管理人員，但兼任高級管理人員職務的董事不得超公司董事總數的二分之一。

第五條  總經理、副總經理、財務負責人必須專職，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他行政職務，不得在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。

第六條  總經理及總經理經營班子其他成員每屆任期三年，連聘可以連任。

第七條  總經理及總經理經營班子其他成員的人選應具應當具備履行職責所必需的專業知識，具有良好的職業道德和個人品德。

第八條  有下列情形之一的，不得擔任公司總經理或總經理經營班子其他人

員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年；

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的

破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償；

(六)被中國證監會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆滿；

(七)被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規或部門規章，以及中國證監會和全國股轉公司規定的

其他內容。

以上期間，按擬選任高級管理人員的董事會召開日截止起算。

公司違反本條規定聘任的總經理或總經理經營班子其他人員，該聘任無效。

總經理或總經理經營班子其他人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

財務負責人作為高級管理人員，除符合本條第一款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

第九條  總經理等高級管理人員可以在任期屆滿前提出辭職。高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告，但不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。

高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十條  高級管理人員發生本細則第八條規定情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發生之日起1個月內離職。

第十一條  總經理離任必須進行離任審計。

第三章  職權和義務

第十二條  總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）總經理處理日常生產經營活動、公司資金、資產運用及簽訂重大合同等權限按照《公司章程》及公司各項基本管理制度執行。

（九）《公司章程》、董事會或公司各項基本管理制度所授予的其他職權。

第十三條  總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第十四條  總經理因故暫時不能履行職權時，可臨時授權一名副總經理代行部分或全部職權，若代職時間較長時（三十個工作日以上時），應提交董事會決定代理人。

第十五條  副總經理、財務負責人行使以下職權：

（一）協助總經理工作；

（二）忠實地履行其分工負責的職責，主管相應的部門或工作，并承擔相應的責任；

（三）定期向總經理報告工作；

（四）向總經理提議召開總經理辦公會；

（五）根據業績和表現，可以提請總經理解聘或聘任自己所分管業務范圍內的一般管理人員和員工；

（六）有權召開分管業務范圍內的業務協調會議，確定會期、議題、出席人員，并將會議結果報告總經理；

（七）總經理交辦的其他事項。

第十六條  為維護公司和公司股東的利益，總經理和總經理經營班子其他人員應當遵守法律、行政法規和本章程，并負有下列義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）未經股東大會或董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

總經理或總經理經營班子其他人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四章  總經理辦公會議

第十七條  總經理決策方式主要通過總經理辦公會議。總經理定期召開總經理辦公會，研究決定公司生產、經營、管理中的重大問題。總經理辦公會議主要研究解決下列問題：

（一）制定貫徹股東大會、董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案的具體措施和辦法；

（二）需要提交股東大會、董事會決策的經營計劃調整方案和其他事項；

（三）擬定公司內部管理機構設置及調整方案；

（四）擬定公司基本管理制度，制定公司具體規章；

（五）決定提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人；

（六）決定任免董事會任免之外的公司部門負責人或其他管理人員；

（七）決定涉及多名高級管理人員分管范圍的重要事項；

（八）決定有關總經理權限范圍內的生產、經營、管理中重大問題和重大交易事項；部署、總結階段性工作和重要專項工作；

（九）決定公司除由董事會決定以外的員工的薪酬、福利及獎懲方案；

（十）聽取部門和分支機構負責人的述職報告；

（十一）總經理或其他高級管理人員認為需要研究解決的事項。

第十八條  召開總經理辦公會的條件：

(一)總經理履行職責時按章程規定需要形成決議、提案、方案、報告的；

(二)副總經理、財務負責人履行職責時認為有必要提交總經理辦公會議的；

(三)各職能部門提出經分管領導同意或總經理同意納入總經理辦公會議的；

(四)遇突發事件需要及時提交會議決策的，或已經決策需會議補充的。

但有下列情形之一的，總經理應立即召開臨時辦公會議：

（一）總經理認為必要時；

（二）三分之一以上高級管理人員聯名提議時；

（三）董事長或董事會要求召開時。

第十九條  總經理辦公會議由公司總經理召集并主持，必要時可由總經理指定的副總經理召集和主持。

第二十條  出席總經理辦公會議的人員包括：

(一)公司高級管理人員；

(二)提交議案的部門及相關部門負責人；

(三)總經理指定的其他人員。

總經理辦公室負責人列席總經理辦公會。

總經理認為必要時，可以邀請公司董事、監事或工會主席、職工代表列席會議。

第二十一條  議題匯報部門、單位應提前三個工作日將匯報材料送總經理辦公室，由辦公室審核匯報內容是否成熟，不成熟的材料及時退回原單位、部門進

行補充，成熟的材料視需要提前1-2個工作日送出席會議人員，緊急情況發生時可以臨時電話通知。

第二十二條  總經理對總經理辦公會議討論事項有最終決定權，并對形成

的決定負責。副總經理、財務負責人及其他與會人員對總經理辦公會議討論事項有建議權、質詢權、表決權。但表決結果對總經理僅有參考與咨詢作用，不具有約束力。但若對所議事項出現重大分歧，總經理有義務將該事項報告董事長。

第二十三條  總經理決定有關職工工資、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律、勞動定額管理等涉及職工切身利益的規章制度或重大事項時，可以聽取工會、職工代表的意見。

第二十四條  總經理辦公會議應作記錄，總經理辦公會議由總經理辦公室負責人或指定人員擔任記錄。出席會議的人員和記錄人，應當在會議記錄上簽名。

出席會議的人員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。總經理辦公會議記錄為公司重要檔案，由總經理辦公室保管，保存期限不少于10 年。

第二十五條  總經理辦公會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名、職務；

（三）會議議程；

（四）發言要點；

（五）每一決定事項的結果。

第二十六條  總經理辦公會議決定以會議紀要或總經理認可的其他形式作出。

總經理辦公會議的與會會議者對會議的決定承擔責任。會議決定違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參加會議的與會者對公司承擔賠償責任。

但經證明在表決時表明異議并記載于會議記錄的，該與會者可以免除責任。

第二十七條  總經理辦公會議應當由應出席會議的人員本人出席，因故不能

出席的，可以書面委托其他出席會議的人員代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使權利。

第二十八條  總經理辦公會議決定涉及出席會議的人員或與其有直接利害關系時，該出席會議的人員應向總經理辦公會議披露其利益，并應回避。

有回避情形的與會人員應主動提出回避。其他與會人員認為其應當回避的，有權要求其回避。對是否回避發生爭議的，由總經理決定。

第二十九條  副總經理、財務負責人無故連續二次未能親自出席，也不委托其他出席會議的人員代為出席，視為不能履行職責，總經理應當建議董事會予以解聘。

第三十條  總經理對于資金、資產運用、簽訂合同等事項的審批權限，按公司各基本管理制度的規定執行。

第五章  向董事會報告制度

第三十一條  公司出現下列情形之一的，總經理或其他高級管理人員應當及時向董事長、董事會報告，充分說明原因及對公司的影響：

（一）公司所處行業發展前景、國家產業政策、稅收政策、經營模式、產品結構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環境出現重大變化的；

（二）預計公司經營業績出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預計公司實際經營業績與已披露業績預告情況存在較大差異的；

（三）其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。

第三十二條  總經理應當根據董事長、董事會的要求，及公司經營需要，定期或不定期向董事長、董事會報告工作，報告內容包括但不限于：

（一）公司中長期發展規劃及其實施中的問題及對策；

（二）公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題和對策；

（三）公司重大合同的簽訂、執行情況；

（四）董事會決議通過的投資項目、募集資金項目進展情況；

（五）資產購置和處置事項；

（六）資產運用和經營盈虧情況；

（七）經濟合同或資產運用過程中可能引發重大訴訟或仲裁的事項；

（八）其他董事會授權事項的實施情況以及總經理認為需要報告的事項。

第三十三條  公司發生下列情形之一的，總經理應當及時向董事長、董事會報告：

（一）重要合同的訂立、變更和終止；

（二）重大經營性或非經營性虧損；

（三）資產遭受重大損失；

（四）可能依法負有的賠償責任；

（五）重大訴訟、仲裁事項；

（六）重大行政處罰等；

（七）重大安全責任事故；

（八）重大質量事故；

（九）其他對公司經營、管理、持續發展產生重大影響的事件。

第三十四條  董事會或監事會認為必要時，總經理應在接到通知五日內按董事會和監事會要求報告工作。

第六章  薪酬與考核

第三十五條  總經理和總經理經營班子其他人員接受董事會的考核，其薪酬

由董事會討論決定。

第三十六條  公司建立公正透明的部門和分（子）公司負責人績效評價標準和程序，建立薪酬與績效和個人業績相聯系的激勵與約束機制。績效評價由人力

資源中心負責組織，接受董事會的指導。

第三十七條  總經理在經營管理中，忠實履行職責，為公司發展和經濟效益

做出貢獻，完成董事會制定的年度目標利潤等指標，應得到獎勵；總經理因經營

管理不善未完成年度經營指標由董事會給予相應的處罰。具體獎懲辦法另定。

第三十八條  總經理及總經理經營班子其他人員違反國家法律、法規的，則

根據有關法律、法規的規定，追究法律責任。

第七章  附則

第三十九條  本細則經公司董事會審議通過之日起施行。

第四十條  本細則由董事會負責解釋。