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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

本制度經公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過。

信息披露事務管理制度

第一章  總則

第一條  為規范新安潔環境衛生股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其他相關義務人的信息披露行為，加強公司信息披露事務管理，促進公司依法規范運作，維護公司股東的合法權益，保障公司信息披露合法、真實、準確、完整、及時，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理準則》等相關法律、法、規范性文件以及《新安潔環境衛生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

第二條  本制度所指“信息”是指所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息。信息披露文件主要包括定期報告、臨時報告等。

第三條  本制度適用如下機構、人員：

（一）公司董事會、監事會；

（二）公司董事、監事和高級管理人員；

（三）公司各部門、各控股子公司（包括直接控股和間接控股）、各參股公司及其主要負責人；

（四）公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東；

（五）其他負有信息披露職責的公司部門和人員。

第四條  董事會秘書是公司與全國股轉公司、主辦券商、證券服務機構的指定聯絡人，對公司和董事會負責，負責協調和組織公司的信息披露事項，包括健全和完善信息披露管理制度、保密工作制度、報備內幕信息知情人、與新聞媒體聯系、接待來訪、回答社會公眾的咨詢、聯系股東、向投資者提供公司公開披露的資料等。

第五條  公司指定董事會秘書作為信息披露工作的負責人。信息披露負責人應列席公司董事會和股東大會。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。任何機構及個人不得非正當干預董事會秘書的工作。 

第二章 信息披露的基本原則

第六條  信息披露是公司的持續性責任，公司應當嚴格按照有關法律、法規、規章、規范性文件和規則的規定，履行信息披露義務。

第七條  公司信息披露應當遵循以下基本原則：

（一）真實原則：是指公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得存在虛假記載和不實陳述等。

（二）準確原則：是指公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維、詆毀或夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

（三）完整原則：是指公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

（四）及時原則：是指公司及相關信息披露義務人應當在全國股轉系統規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易交割可能產生較大影響的信息。

（五）公平原則：是指公司及相關信息披露義務人應當對披露的信息加強管理，認真做好信息披露的內部報告工作，嚴守信息披露的保密規定，確保所有投資者能夠公平獲取公司披露的信息。

第八條  公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，公司進行自愿性信息披露的，應當遵循公平信息披露原則，避免選擇性披露。公司不得利用自愿性信息披露從事操縱市場、內幕交易或者其他違法行為，不得與按照法律法規和中國證監會、全國股轉公司要求披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

第九條  公司發生的或與公司有關的事件沒有達到本制度規定的披露標準，或者本制度沒有具體規定，但全國股轉公司或公司董事會認為該事件對公司股票價格可能產生較大影響的，公司應當按照本制度的規定及時披露相關信息。

第十條  公司在信息披露前，應當按照中國證監會、全國股轉公司的要求編制公告文件，并連同相關備查文件一并送達主辦券商。擬披露信息經主辦券商審查后，在全國股轉公司指定網站或其他符合《證券法》規定的信息披露平臺上公告。公司應當與主辦券商約定預留合理的審查時間。

第十一條  公司在公司網站或其他媒體披露信息的時間不得早于在規定信息披露平臺披露的時間。

公司應當將披露的信息置備于公司住所、全國股轉系統，供社會公眾查閱。

第十二條  公司及其他信息披露義務人不得以新聞發布會或答記者問等形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

第十三條  在公司內幕信息依法披露之前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

第十四條  由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本制度規定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但應當在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。

如中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，公司仍應當披露。 

第三章  定期報告

第十五條  公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。公司應當按照中國證監會及全國股轉公司有關規定編制并披露定期報告，并按照《企業會計準則》的要求編制財務報告。

季度報告在公司在全國股轉公司精選層掛牌后適用。

公司年度報告中的財務報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

公司擬實施送股或者以資本公積轉增股本的，所依據的中期報告或者季度報告（如適用）的財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

公司審計應當執行財政部關于關鍵審計事項準則的相關規定。公司審計業務簽字注冊會計師應當參照執行中國證監會關于證券期貨審計業務注冊會計師定期輪換的相關規定。

公司應當在不晚于年度股東大會召開之日舉辦年度報告說明會，公司董事長（或者總經理）、財務負責人、董事會秘書、保薦代表人（如有）應當出席說明會，會議包括下列內容：

（一）公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；

（二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；

（三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；

（四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；

（五）投資者關心的其他內容。

公司應當至少提前2個交易日發布召開年度報告說明會的通知，公告內容應當包括日期及時間、召開方式（現場/網絡）、召開地點或者網址、公司出席人員名單等。

年度報告說明會在公司在全國股轉系統精選層掛牌后適用。

第十六條  公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制并披露中期報告，應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制并披露季度報告。第一季度報告的披露時間不得早于上一年年度報告的披露時間。

季度報告在公司在全國股轉系統精選層掛牌后適用。

公司預計不能在前述規定期限內披露定期報告的，應當及時公告不能按期披露的具體原因、編制進展、預計披露時間、公司股票是否存在被停牌及終止掛牌的風險，并說明如被終止掛牌，公司擬采取的投資者保護的具體措施等。

第十七條  公司年度報告、中期報告、季度報告（如適用）應當記載的內容、格式及編制規則，按照中國證監會和全國股轉公司的有關規定執行。

定期報告披露的時間經公司與全國股轉公司預約，由全國股轉公司根據預約情況統籌安排。披露時間確定后因故需要變更的，根據全國股轉公司相關規定辦理。

第十八條  公司定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的，應當及時披露業績快報。

公司預計不能在會計年度結束之日起2個月內披露年度報告的，應當在該會計年度結束之日起2個月內披露業績快報。業績快報中的財務數據包括但不限于營業收入、凈利潤、總資產、凈資產以及凈資產收益率。

公司在年度報告披露前，預計上一會計年度凈利潤發生重大變化的，應當及時進行業績預告；預計半年度和季度凈利潤發生重大變化的，可以進行業績預告。

業績預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。

重大變化的情形包括年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、發生虧損或者由虧損變為盈利。

公司業績快報、業績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到20%以上的，應當及時披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

第十九條  公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：

（一）定期報告全文；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；

（五）按照全國股轉公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；

（六）全國股轉公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十條  公司定期報告存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被中國證監會或全國股轉公司責令改正或者董事會決定更正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定后，及時進行更正。對年度財務報告中會計差錯進行更正的，應當披露會計師事務所出具的專項說明。 

第四章  臨時報告

第二十一條  發生可能對公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會和全國股轉公司報送，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱“重大事件”包括：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同，提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責;

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查、采取留置措施或強制措施，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；

（十二）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

（十三）公司董事會就擬在其他證券交易場所上市、股權激勵方案、股份回購方案作出決議；

（十四）公司主要資產被查封、扣押、凍結；

（十五）公司喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或者主要業務陷入停頓；

（十六）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十七）變更會計政策、會計估計(法律、行政法規或者國家統一會計制度要求的除外);

（十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十九）中國證監會或全國股轉系統規定的其他事項。

公司發生可能對公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的前述事件時，應當立即將有關該事件的情況向中國證監會和全國股轉公司報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

第二十二條  公司的控股股東或者實際控制人對前述事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面報告董事會辦公室，由董事會秘書向公司董事會通報，并配合公司履行信息披露義務。

第二十三條  公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行前述重大事件的信息披露義務：

（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

（三）董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時。

第二十四條  公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。

相關信息確實難以保密、已經泄露或者出現市場傳聞，導致公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的，公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。

披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對投資者決策或者掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第二十五條  公司控股子公司發生本制度第二十一條規定的可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第二十六條  應披露的交易事項

本制度所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供擔保；

（四）提供財務資助；

（五）租入或者租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權或債務重組；

（九）研發與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）放棄權利；

（十二）中國證監會或全國股轉公司認定的其他交易。

上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或商品等與日常經營相關的交易行為。

受托經營、租入資產或者委托他人管理、租出資產，導致合并報表范圍發生變更的，應當視為購買或者出售資產。

第二十七條  公司發生前條規定的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的10%以上；

（三）交易標的（如股權）最近一個會計年度資產凈額占公司市值的10%以上；

（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且超過1000萬元；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且超過150萬元；

（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且超過150萬元。

公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除另有規定或者損害股東合法權益外，免于按規定披露。

本條所稱“市值”，是指交易前20個交易日收盤市值的算術平均值。

本條所稱“成交金額”，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。如交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。

第二十八條  公司提供擔保的，應當經董事會、股東大會審議后及時披露。

公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后提交股東大會審議。

掛牌公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，應當提交股東大會審議。掛牌公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

第二十九條  公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯人之間發生本制度第二十六條規定的交易（除提供擔保外）和日常經營范圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項，符合以下標準的，應當經董事會審議，并及時披露：

（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的關聯交易；

（二）公司與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產或市值0.2%以上的交易，且超過300萬元。

公司與關聯方發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產或市值2%以上且超過3000萬元的交易，應當提供交易標的最近一年又一期財務報告的審計報告，交易報的為股權意外的非現金資產的，應當提供評估報告，提交股東大會審議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

公司應當在董事會、股東大會決議公告中披露關聯交易的表決情況及表決權回避制度的執行情況。

第三十條  對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，履行相應審議程序并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類，列表披露執行情況并說明交易的公允性。

實際執行超出預計金額的，公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序并披露。

第三十一條  公司與關聯方發生的下列關聯交易，可以免予按照關聯交易披露：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；

（六）關聯交易定價為國家規定的；

（七）關聯方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；

（八）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的；

（九）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

第三十二條  公司因公開發行股票接受輔導時，應及時披露相關公告及后續進展。公司董事會就股票發行、擬在境內外其他證券交易場所上市、或者發行其他證券品種作出決議，應當自董事會決議之日起及時披露相關公告。

第三十三條  公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁：

（一）涉案金額超過200萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上；

（二）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效。

第三十四條  公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第三十五條  股票交易出現異常波動的，掛牌公司應當及時了解造成交易異常波動的影響因素，并于次一交易日開盤前披露異常波動公告。

第三十六條  媒體傳播的消息可能或者已經對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響的，公司應當及時了解情況，發布相應澄清公告。

第三十七條  公司任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的，應當及時通知公司并予以披露。

公司控股股東及其一致行動人質押股份占其所持股份的比例達到50%以上，以及之后質押股份的，應當及時通知公司，并披露質押股份情況、質押融資款項的最終用途及資金償還安排。

第三十八條  限售股份在解除限售前，公司應當按照全國股轉公司有關規定披露相關公告。

第三十九條  直接或間接持有公司5%以上股份的股東，所持股份占公司總股本的比例每達到5%的整數倍時，投資者應當按規定及時告知公司，并配合公司履行信息披露義務。公司應當及時披露股東持股情況變動公告。

公司投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》規定標準的，應當按照規定履行權益變動或控制權變動的披露義務。投資者及其一致行動人已披露權益變動報告書的，公司可以簡化披露持股變動情況。

第四十條  公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司應當及時披露承諾事項的履行進展情況。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因以及董事會擬采取的措施。

第四十一條  全國股轉公司對公司股票實行風險警示或作出股票終止掛牌決定的，公司應當及時披露。

第四十二條  公司出現下列重大風險情形之一的，應當自事實發生之日起及時披露：

（一）停產、主要業務陷入停頓；

（二）發生重大債務違約；

（三）發生重大虧損或重大損失；

（四）主要資產被查封、扣押、凍結，主要銀行賬號被凍結；

（五）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

（六）董事長或者經理無法履行職責，控股股東、實際控制人無法取得聯系；

（七）公司其他可能導致喪失持續經營能力的風險。

上述風險事項涉及具體金額的，根據本制度第二十七條的規定。

第四十三條  公司出現以下情形之一的，應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露：

（一）變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址等，其中公司章程發生變更的，還應在股東大會審議通過后披露新的公司章程；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，或第一大股東發生變更；

（四）公司控股股東、實際控制人及其控制的企業占用公司資金；

（五）公司實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（六）法院裁定禁止控股股東、實際控制人轉讓其所持公司股份；

（七）公司董事、監事、高級管理人員發生變動；

（八）公司減資、合并、分立、解散及申請破產，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（九）訂立重要合同、獲得大額政府補貼等額外收益，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（十）公司提供擔保，被擔保人于債務到期后15個交易日內未履行償債義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其償債能力的情形；

（十一）營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；

（十二）公司發生重大債務；

（十三）公司變更會計政策、會計估計（法律法規或者國家統一會計制度要求的除外），變更會計師事務所；

（十四）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象；

（十五）公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權，或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化；

（十六）公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰，或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰；

（十七）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東或實際控制人涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查、采取留置、強制措施或者追究重大刑事責任，被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員等監管措施，受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰；

（十八）因已披露的信息存在差錯、虛假記載或者未按規定披露，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十九）開展與主營業務行業不同的新業務；

（二十）重要在研產品或項目取得階段性成果或研發失??；

（二十一）主要產品或核心技術喪失競爭優勢。

（二十二）法律法規規定的，或者中國證監會、全國股轉公司認定的其他情形。

第四十四條  公司發生違規對外擔保，或者資金、資產被控股股東、實際控制人及其控制的企業占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

第四十五條  公司持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員計劃減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前預先披露減持計劃，公告的內容應當至少包括：

（一）擬減持股份的數量；

（二）減持時間區間；

（三）價格區間；

（四）減持原因等。

每次披露的減持時間區間不得超過6個月。

但持股5%以上股東、實際控制人減持其通過全國股轉系統競價、做市交易買入的股票除外。

在減持時間區間內，持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后及時公告具體減持情況。

第五章  信息披露事務管理

第一節  信息披露義務人與責任

第四十六條  董事會是公司信息披露的負責機構。董事會設董事會秘書1名，是公司信息披露義務負責人，負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜，同時，負責掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內幕信息知情人報備工作，在發生內幕信息泄露時，及時向主辦券商和全國股轉公司報告并公告。

董事會全體成員對信息披露負有連帶責任。

第四十七條  董事會下設董事會辦公室，作為信息披露管理工作的日常工作部門，由董事會秘書領導，負責對需披露的信息進行搜集和整理。

公司聘請證券事務代表，協助董事會秘書做好信息披露工作，在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，但并不當然免除在此期間董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

第四十八條  董事會秘書辭職后三個月內，公司應當正式聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并及時公告，同時向全國股轉公司報備。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

第四十九條  董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第五十條  作為公司信息披露義務人的本制度第三條規定的機構、人員，應及時將需披露的信息以書面的形式提供給董事會辦公室。如對涉及披露的信息有疑問，應及時咨詢董事會秘書或通過董事會秘書咨詢主辦券商、全國股轉公司。

第五十一條  公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合公司履行信息披露義務。

（一）公司董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料；

（二）公司監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督；關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議；

（三）公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第五十二條  公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告，董事會已經審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

第五十三條  公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會、全國股轉公司的規定和《公司章程》，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

第五十四條  公司董事、監事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，董事、監事、高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或有異議的，應當在書面確認意見中陳述理由、發表意見，公司應當將相關情況在定期報告中予以披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

第五十五條  公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司董事會應針對該審計意見涉及事項作專項說明，并在相關決議中明確；公司監事會應對董事會有關說明進行審查，并出具意見，并在相關決議中明確。公司在向主辦券商送達定期報告時應當提交下列文件，并與定期報告同時披露：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和相關決議；

（二）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）全國股轉公司及主辦券商要求的其他文件。

第五十六條  公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監事、高級管理人員不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第五十七條  公司董事和董事會、監事和監事會以及公司高級管理人員應當保證公司董事會秘書能及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生重大影響的信息以及其他應當披露的信息。

第五十八條  公司各部門以及各控股子公司、各參股公司的主要負責人應當督促本部門（控股子公司、參股公司）嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門（控股子公司、參股公司）發生的應予披露的重大信息及時報告給董事會秘書。

第五十九條  公司對外信息披露或回答咨詢，由公司董事會辦公室負責，董事會秘書直接管理，其他部門或個人不得直接回答或處理。

第六十條  在公司披露相關信息前，任何個人或者部門對各自所掌握或知悉的需披露的信息負有保密責任，除非根據政府相關部門要求或司法部門的裁決要求，在提供給上述機構的同時向公司董事會辦公室提交資料并說明外，不得向其他任何單位或者個人泄露相關信息。

違反前款規定的，依法承擔相應的責任。

第六十一條  應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。

公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

第六十二條  公司非公開發行股票時，控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。

第六十三條  公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。

公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。

第六十四條  公司應當根據國家財政主管部門的規定建立并執行財務管理和會計核算的內部控制，公司董事會及經營層應當負責檢查監督內部控制的建立和執行情況，保證相關控制規范的有效實施。

第二節  重大信息的報告

第六十五條  公司董事、監事、高級管理人員在知曉可能對公司股票價格產生重大影響的事件時，應當在知曉該事件的當天通知董事會秘書，由董事會秘書通報董事會，履行相應的決策程序。

第六十六條  公司各部門負責人、各控股子公司、參股公司負責人作為信息披露義務責任人，負責重大信息的報告事宜，應當在重大事項發生的當天向董事會秘書報告，同時提供相關資料、文件，并保證所提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六十七條  信息披露報告人原則上應當以書面形式向董事會秘書報告重大信息，但如遇緊急情況，也可以先以口頭形式報告，再根據董事會秘書的要求補充相關書面材料，該書面材料包括但不限于：

相關重大事項的情況介紹、與該重大事項有關的合同或協議、政府批文、相關法律法規、法院判決書等。

信息披露報告人應報告的重大信息的具體內容和其他要求按照《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》等相關法律、法規、規范性文件以及本制度的規定執行。

第六十八條  董事會秘書接到信息披露報告人的報告之后，應根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》以及本制度的規定，判斷是否需要公告相關信息，如需要公告相關信息，董事會秘書應當及時向公司董事長匯報。

第三節  信息披露文件的編制與披露

第六十九條  定期報告的編制與披露：

（一）公司財務部負責編制公司財務報表及附注，負責組織公司年度財務報告的審計工作，并及時向董事會秘書提交財務報表及附注、審計報告和其他有關財務資料。

（二）公司各部門、各控股子公司、各參股公司的主要負責人或指定人員負責向董事會秘書、財務部提供編制定期報告所需要的基礎文件資料或數據。

（三）董事會秘書負責組織董事會辦公室編制完整的定期報告，并將定期報告提交公司董事會審議批準。

董事會秘書應將定期報告提交公司董事、高級管理人員簽署書面確認意見，同時將定期報告提交公司監事會進行審核并出具書面審核意見。

（四）董事會秘書負責根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》的要求，組織對定期報告的信息披露工作，將定期報告全文及摘要在全國股轉公司指定信息披露網站上公告，并將定期報告和其他相關文件送中國證監會和全國股轉系統備案。

第七十條  臨時報告的編制與披露：

臨時報告的編制由董事會秘書組織董事會辦公室完成。

（一）對于以董事會決議公告、監事會決議公告、股東大會決議公告的形式披露的臨時報告，由董事會秘書按照《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》、《公司章程》等相關法律法規、規范性文件的規定，在公司形成董事會決議、監事會決議、股東大會決議后披露相關公告。

（二）對于非以董事會決議公告、監事會決議公告、股東大會決議公告的形式披露的臨時報告，董事會秘書應履行以下審批手續后方可公開披露：

1、以董事會名義發布的臨時公告應提交董事長審核簽字；

2、以監事會名義發布的臨時公告應提交監事會主席審核簽字。

第七十一條  公司發現已披露的信息有錯誤或遺漏或者誤導的，或存在應當披露而未披露事項的，應及時布更正公告或補充公告。

第六章  保密措施及罰則

第七十二條  公司董事、監事、高級管理人員及其他所有因工作關系接觸到公司未披露信息的人員，對該信息負有保密義務。

第七十三條  公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人在信息披露前，應當將信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票交易價格。

重大信息的傳遞和報送應指定專人負責。

第七十四條  公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。

第七十五條  公司聘請的顧問、中介機構工作人員、公司的關聯人等泄漏公司尚未披露的信息，給公司造成損失的，公司保留追究其法律責任的權利。

第七十六條  如出現下列情況，給公司造成不良影響或損失的，公司將視情節輕重追究經辦人和責任人的法律責任：

（一）公司本部（控股子公司、參股公司）發生應披露的重大事項，而相關信息披露報告人未及時向董事會秘書或董事會辦公室報告的；

（二）公司各部門、各控股子公司、各參股公司向董事會秘書、董事會辦公室提供的文件資料存在虛假、錯誤、遺漏或誤導的；

（三）公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；

（四）公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員或其他知情人利用公司尚未披露的信息進行內幕交易或配合他人操縱公司股票價格的；

（五）公司各部門、各控股子公司、各參股公司未及時向董事會秘書、董事會辦公室提供相關資料，導致公司定期報告無法按時披露的；

（六）其他給公司造成不良影響或損失的行為。

中國證監會、全國股轉公司對信息披露違規人員另有處分的，不影響公司對相關人員的責任追究。

第七十七條  公司依據本制度對相關人員進行處分的，應當在5個工作日內將處理結果報中國證監會和全國股轉系統備案。

第七章  附則

第七十八條  本制度未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。如本制度與有關法律、法規、規范性文件的強制性規定有沖突的，依照法律、法規、規范性文件的有關規定執行。

第七十九條  本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋。

第八十條  本制度經公司董事會審議通過之日起施行。