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利潤分配管理制度
第一章 總則
第一條 為規范新安潔環境衛生股份有限公司(以下簡稱“公司”)的利潤分配行為，建立科學、持續、穩定的分配機制，增強利潤分配的透明度，切實保護股東權益, 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規及《新安潔環境衛生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 公司應重視對股東的合理投資回報，公司利潤分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續、穩定的利潤分配制度，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。
第三條 公司董事會應當按照《公司章程》和本管理制度的規定,執行公司利潤分配制度，制訂公司利潤分配方案，嚴格履行決策程序，接受公司監事會的監督。公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等）充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露。
第四條 公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因后，履行相應的決策程序，并由董事會提交議案通過股東大會進行表決。
第二章 利潤分配順序
第五條 公司應當重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續、穩定的利潤分配政策。根據有關法律、法規及《公司章程》，公司稅后利潤按下列順序分配：
(一) 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照本條第（二）款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；
(二) 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取；
(三)公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經公司股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金；
(四)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以用于公司生產經營投資，也可以按股東持股比例向股東分配利潤；
(五)公司股東大會違反規定在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
(六)公司進行股利分配，不得超過累計可分配的利潤總額。
第六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第七條 公司利潤分配方案應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例。
第八條 公司利潤分配的股本基數應當以預定股權登記日的在中國證券登記結算有限公司登記的股本總數為準。
第九條 公司利潤分配涉及個人所得稅或企業所得稅等稅費的,公司依法履行代扣代繳義務，并由董事會在披露公告作提示說明，應在每10股實際分紅派息的金額、數量后注明是否含稅。
第三章 利潤分配政策
第十條 利潤分配方案的制定原則：
公司實行穩定、持續、合理的利潤分配政策，在兼顧公司的可持續發展的同時重視對投資者的合理回報，每年將根據當期的經營情況、項目投資資金需求，在充分考慮股東利益的基礎上正確處理眼前利益與長遠發展的關系，充分聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，確定合理的利潤分配方案。
第十一條 利潤分配的方式：
公司根據實際情況采取現金、股票或者現金與股票相結合等符合法律法規規定的方式分配利潤。
公司如具備現金分紅條件的，將優先采用現金分紅進行利潤分配，并保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性。公司可在現金方式分配利潤的基礎上，以股票股利方式分配利潤。具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。
第十二條 公司利潤分配的條件和形式：
1、在當年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現金支出發生時，公司將優先采用現金方式分配股利，在滿足現金分紅的具體條件時，公司每年以現金方式累計分配的利潤不低于當期可分配利潤的10%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃或規劃綜合分析權衡后提出預案。
2、在公司經營情況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
上述重大資金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未來12個月內購買資產、對外投資、進行固定資產投資等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的10%；
（2）當年經營活動產生的現金流量凈額為負；
（3）中國證監會、證券交易所或全國股轉公司規定的其他情形。
第十三條 利潤分配方案的制定
公司擬進行利潤分配時，應按照以下決策程序和機制對利潤分配方案進行研究論證：
（1）在定期報告公布前，公司董事會、管理層應當在充分考慮公司持續經營能力、保證公司正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案；
（2）公司董事會擬定具體利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章和公司章程規定的利潤分配政策；
（3）公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題；
（4）在公司經營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
第十四條 利潤分配方案的審議
1、公司利潤分配方案經董事會通過后，方能提交股東大會審議。董事會審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數同意，且經過半數獨立董事同意方為通過。
2、公司股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。凡涉及利潤分配方案審議的， 中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。
第十五條 利潤分配政策的調整機制
1、公司根據行業監管政策，自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和全國股轉公司的有關規定，有關調整利潤分配政策議案應由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，經全體董事過半數同意，且經過半數獨立董事同意方可提交股東大會審議。
2、對公司章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董事會審議后方可提交股東大會審議，且公司應當提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應從保護股東權益出發，在有關利潤分配政策調整或變更的提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議公司章程規定的利潤分配政策的調整或變更事項時，應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。
第四章 利潤分配監督約束機制
第十六條 董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受監事會的監督。
第十七條 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第五章 利潤分配的執行及信息披露
第十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第十九條 公司應當嚴格按照中國證監會、全國股轉公司的有關規定，在定期報告中披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備。
公司對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件和程序是否合規和透明進行詳細說明。
第二十條 公司當年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現金分紅利潤分配方案的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（1）結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明；
（2）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；
（3）董事會會議的審議和表決情況；
第二十一條 存在股東違規占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
第六章 附則
第二十二條 本制度未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。本制度與法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準
第二十三條 本制度由董事會負責制定、修改和解釋。
第二十四條 本制度由公司董事會制定，經公司股東大會審議通過之日起施行。
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公安備案號：50019002500592